1933年，紐約流氓Noodles（羅伯特·德·尼羅 飾）因向哈洛倫警司（布魯斯·巴倫堡 飾）通風報信害死了三名同伙而被追殺。逃亡之前，他打開了存放幫派基金的手提箱，里面卻只有報紙。 1968年，已改名換姓的Noodles收到一封猶太會堂通知遷葬親友的信。Noodles聯系拉比，得知信是八個月前寄出的，他的三名同伙已被遷葬至一所豪華公墓。Noodles回到紐約，找老友莫（拉里·拉普 飾）了解情況，卻一無所獲。閑談中，Noodles問起莫的妹妹黛博拉（伊麗莎白·麥戈文 飾）的情況，得知其已成名角。 原來，兩人少時互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康納利 飾）志向高遠腳踏實地，理智地將街頭混混Noodles（斯科特·提勒 飾）拒于門外。 Noodles在公墓發現了一把鑰匙，并用鑰匙打開了當年存放手提箱的儲物柜。這一次，箱子里有滿滿的百元鈔，還有寫著“下一份工作的預付款”的紙條……
劇情片