影片發生在1905年，一艘名為波將金號的戰艦上，原本這是一艘沙皇海軍的驕傲，可是因為連續數月的伙食太差，導致了一場嘩變。沙皇海軍波將金號戰艦上，水兵的生活環境非常差，受著非人的待遇。一連數月，水兵的伙食很差，供應的牛肉甚至長滿了蛆，引起了戰艦上水兵們的極度不滿。部分水兵策動起義，卻受到了軍官的鎮壓。指揮官下令槍殺叛亂者，但是由于起義之火在眾人心中燃燒。行刑隊拒絕開槍，起義者們拿起武器將軍官丟入大海。波將金號被起義者們奪取，并駛入敖德薩石階進行補給。敖德薩的群眾對水兵們的遭遇非常同情，義憤填膺，紛紛聲援起義的水兵。而群眾的聲援卻遭致沙皇軍隊的鎮壓，一場血腥的屠殺就此展開……
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