清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權，民不聊生。“天地會”是一個推翻清朝的民間組織。“天地會”首領陳近南（劉松仁 飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救，小寶就此加入天地會，被派到王宮當臥底，偷取藏有清朝秘密的四十二章經。聰明機靈的小寶很快便成為了皇上的心腹，做了大官。小寶陷入了兩難的狀態，他既要執行任務卻又跟皇帝成為了好朋友。就在小寶想要逃走之際，師父陳近南也找到了他，并派人監視他回到王宮。不久，小寶便受到了鰲拜同盟以及假太后的追殺，與天地會的人大戰起來。
塞爾瓦托·費卡拉 皮考尼 芭芭拉·朗奇 Robi Arquette Maria Chiara Giannetta 吉歐瓦尼 Raffaele Braia Carmelo Caccamo Gino Carista Mary Cipolla 卡羅·盧卡·德·魯杰里 Chiara Di Giovanni Luciano Messina Mimmo Mignemi Antonio Pandolfo Alessandro Pennacchio Clelia Piscitello 安東內洛·普利西 Agostina
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