本美術片為木偶動畫片，改編自兒童寓言故事“狼來了”，但是用新編的形式。 “這有什么”是愛用謊話騙人的小朋友小皮的口頭禪，和同學們一起玩猜謎游戲時，他用偷聽到的某個謎底從老爺爺處騙得一本名為《狼來了》的連環畫。令他驚奇的是，該連環畫里的小朋友不光名字、形象同他一模一樣，甚至連口頭禪也是“這有什么”。小皮從羊倌手里接過放養的活，玩起“狼來了”的游戲，一來二回，狼真來了，無人前來幫助的情況下，他嚇得拔腿就跑，可是還是給狼截住了，奇怪的是，這只狼并不打算吃他，而是要他說謊話把自己描繪成為一只好心眼的狼。